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上市公司内部控制手册四

来源:本站  作者:匿名  发布:2020/3/11  浏览次数:1242

6 子(分)公司设立流程    
一、业务目标    

规范各级机构设立的管理,降低投资风险、确保投资安全,避免管理链条过长,减少内部竞争;    

确保机构设立所进行的投资账面价值完整、真实、准确,确保出资落实到位;    
  
机构设立符合国家有关法律法规,符合公司总体发展战略和内部规章制度。    

二、业务风险    
    
对分(子)公司投资管理不善,重复投资等,导致资源浪费,投资回报率低于预期;    
   
股权投资记录不准确,导致财务报告错报;    
  
出资不到位或抽逃注册资本金等出资问题,导致公司其他股东或债权人追索,给企业造成经济和声誉的双重损失;    
   
机构设立不符合国家法律法规以及公司规章制度的要求,可能遭受外部处罚并造成信誉损失。    

三、业务范围    
该子流程主要描述中国建筑股份有限公司(以下简称“股份公司”)关于分支机构设立的相关流程,主要包括非法人机构(分公司)、参股公司、控股公司和全资子公司设立、变更和终止的申请和审批等内容。    

四、业务流程描述    
1 机构设立申请    
由提出申请设立分支机构的相关部门或者子公司对机构设立事项进行可行性研究,向股份公司呈报《申请设立XXX机构(公司)的报告》(包括但不限于设立机构的必要性、设立地点、机构性质、股权结构、投资额度、资金来源、经营范围、机构注册工作程序等),由股份公司企划部进行初审。具体程序如下:     
股份公司拟投资设立子公司的,由相关职能部门提出申请设立分支机构的报告,报企划部进行初审;    
子公司拟投资设立三级次公司的,由子公司向股份公司企划部提出申请报告,报企划部进行初审;    
三级以下公司(含三级)设立子公司的,如确属必要,由二级公司审批,子公司设立完成后需报股份公司企划部审批。  

2 机构设立审批   
(具体审批权限详见《中国建筑股份有限公司章程》董事会和总经理的职责权限) 股份公司企划部在收到申请设立分支机构的报告后,对报告进行初审,主要考虑是否符合股份公司的战略要求、是否符合相关法律法规的规定、有无更好的替代方案、资料完整性等方面内容,并视具体情况征求股份公司总部董事会办公室、总经理办公室、人力资源部、财务部、资金部、法律事务部、市场与项目管理部、建筑事业部、基础设施事业部等部门的意见,汇总后以签报的形式报公司分管副总经理审批,分管副总经理在签报上签署批示意见。分管领导根据审批权限逐级报总经理常务会议、董事会进行审批,并由审批机构出具会议纪要或者决议。 
投资设立各级次(包括二级、三级、四级)公司时,申请设立分支机构的报告需经过各级法律事务部门审核发起人协议(或合资合同)及拟设立公司的章程等法律文件。    
三级以下公司(含三级)设立子公司的,如确属必要,由二级公司依据本单位规章制度从严审批,审批程序必须符合股份公司的内部管理规定。    
股份公司出具批准设立机构的批复后,由申请单位/部门负责实施,在工商登记完成后将有关证明材料(包括但不限于工商执照复印件、公司章程等)报企划部备案。    
各类机构的变更、终止流程与设立流程一致。

五、相关制度目录    
1 《公司法》     
2 财政部《企业内部控制应用指引第XX号――组织架构》    
3 财政部《企业内部控制应用指引第XX号――资金》     
4 《中国建筑股份有限公司章程》     
5 《中国建筑股份有限公司分支机构设立与管理办法》 (详见中建股份第一届董事会第六次会议决议)    
6 《中国建筑股份有限公司机构设立、变更、终止审批管理办法》     

六、主要控制点    
1 机构设立、变更、终止的申请     
2 机构设立、变更、终止的审批     

七、检查资料    
1 可行性研究资料     
2 申请设立XXX机构(公司)的报告     
3 子公司决策机构关于设立机构的决策文件 3    
4 发起人协议(或合资合同)、公司章程等法律文件     
5 股份公司总经理常务会或者董事会批准成立机构的决议或者纪要     
6 关于同意设立XXX机构(公司)的批复     
   
7 企业文化建设管理业务流程   
一、业务目标    
   
符合国家法律、法规以及公司有关企业文化建设的规章制度;    
   
提升中国建筑品质文化,增强企业核心竞争力;    
  
统一价值观念,规范员工行为;    
   
文化建设融入企业生产经营过程中,符合企业的战略发展目标。    

、业务风险    
    
不符合国家有关法律、法规及公司有关企业文化建设的规章制度,可能导致经济损失和信誉损失;    
   
品牌集中度高与股份公司所属机构过于分散的矛盾,可能影响企业品牌形象和核心竞争力;    
    
缺乏积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、为社会创造财富并积极履行社会责任的企业精神,可能导致员工丧失对企业的认同感,人心涣散,影响企业整体发展和高效管理;    
    
忽视企业并购重组中的文化差异和理念冲突,可能导致并购重组失败,背离企业的战略发展目标。    

三、业务范围    
该子流程主要描述了中国建筑股份有限公司(以下简称“股份公司”)关于企业文化建设管理业务的相关流程,主要包括企业文化建设的方式和具体体现以及企业文化的评估与调整等。    

四、业务流程描述    
1 企业文化建设的方式和具体体现   
1.1 股份公司企业文化建设的基本原则为:以人为本,创造和谐;兼容并蓄,注重特色;讲求实效,秩序渐进;整体规划,系统运作;领导带头,全员参与。    
1.2 股份公司企业文化建设的基本理念:     
企业宗旨:服务社会、造福人类、建设祖国、福利员工    
核心理念:追求阳光下的利润最大化;    
企业精神:筑造精品,超越自我;    
价值观:中国建筑,品质重于泰山;过程精品,服务跨越五洲    
环境观:建筑与绿色共生,发展和生态协调    
安全理念:质量是企业的生命,安全是生命的保障;    
1.3股份员工进行企业文化方面的考核。股份公司员工行为规范是股份公司根据企业文件建设的原则和基本理念制定的员工行为规范,是股份公司员工必须遵守的行为规范。 公司及各级子(分)公司人力资源部依据股份公司员工行为规范对    

2 企业文化的评估与调整    
2.1 评估制度     
股份公司企业文化部制定《股份公司企业文化评估计划》,每三年对股份公司企业文化进行一次评估。《股份公司企业文化评估计划》中列明的主要内容包括:列示参与文化评估的各级子(分)公司的范围和级次、选取的比例,评估调研的方式(群体座谈、一对一访谈、调研问卷等)以及进行综合评估的主要内容(股份公司员工对企业文化的认识、股份公司企业文化的现状、发展方向和基本经验等)。企业文化部实施评估后,根据评估结果编制《股份公司企业文化评估报告》后上报股份公司主管副总经理审批签字,企业文化部根据《股份公司企业文化评估报告》对公司企业文化建设作相应调整。    
2.2 调整程序     
根据《股份公司企业文化评估报告》,在企业文化理念不能有效指导股份公司企业文化实践或员工行为规范不能适应股份公司企业实际的情况下,股份公司企业文化部提出调整需求,以签报形式报股份公司主管副总经理批准,组织专业力量开展调查研究和评估,选取一定比例的各级次单位开展评估调研,以群体座谈、一对一访谈、调研问卷等多种形式对企业文化建设情况进行综合调研,形成《股份公司企业文化调研报告》,并制订《企业文化建设纲要》,征求基层意见,修改完善,上报股份公司总经理审批签字后以正式文件下发《企业文化建设纲要》,对企业文化的方向、理念、员工行为规范等做出全面调整。    

五、相关制度目录    
1 《中建总公司企业形象理念识别规范手册》    
2 《中建总公司企业形象员工行为规范手册》    
3 《企业文化建设纲要》    

六、主要控制点    
1 企业文化评估    
2 企业文化调整    

七、主要检查资料    
1 股份公司企业文化评估计划    
2 企业文化评估报告    
3 股份公司企业文化调研报告    
4 企业文化建设纲要    

 

 

 

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