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上市公司内部控制手册三

来源:本站  作者:匿名  发布:2020/3/11  浏览次数:1170

4 董事会下设专业委员会的设立及工作流程    
一、业务目标     

合理设置各专业委员会的职责权限和汇报关系,提高专业委员会工作效率,辅助董事会工作;    
   
确保各专业委员会的设立和工作程序符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求。    

二、业务风险    
   
专业委员会职责权限设置不当或越权管理,可能导致决策不当或无效决策,影响专业委员会和董事会的工作效率;    
    
专业委员会的设立和工作程序违反国家法律法规,可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。    

三、业务范围    
该子流程主要描述了中国建筑股份有限公司(以下简称“股份公司”)关于董事会下设专业委员会的设立及运行的相关流程,主要包括董事会下设专业委员会的设立与审批、专业委员会职责权限的确定与审批、专业委员会会议议案的确定与审批、专业委员会决议执行效果的监督与审核。目前,股份公司下设专业委员会有三个:战略与发展委员会、审计委员会、人事与薪酬委员会。    

四、业务流程描述    
1 董事会专业委员会的设立与审批
1.1 董事会专业委员会的设立   
由董事根据董事会自身职责的需要,提出设立专业委会会的议案,由董事会以会议表决的方式进行审议。如果审议通过则提交股东大会审议,如果审议未通过,则由董事会董事重新提出设立专业委员会的议案。    
1.2 董事会选举产生专业委员会委员    
根据专业委员会议事规则规定,董事会专业委员会与董事会任期一致,均为三年。战略与决策委员会委员由五名董事组成,其中董事长为当然委员,并担任主任委员,其他委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,由董事会以会议表决的方式选举产生;审计委员会由四名董事组成,委员会委员由董事长提名,董事会任命,其中独立董事应占多数,且至少有一名具备适当专业资格或者具备相关财务管理专长的独立董事,主任委员由独立董事担任;人事与薪酬委员会由五名董事组成,委员会委员由董事长提名,董事会任命,其中独立董事应占多数,主任委员由独立董事担任。    
1.3 董事会专业委员会委员任期内更换   
董事会工作流程”。二是委员不适宜担任该专业委员会工作,由董事会参照1.2条款重新调整专业委员会人员组成。 1 董事会专业委员会委员任期内更换有两种情况,一是如果委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员资格,其操作程序详见“第二章    

2 董事会专业委员会职责权限的确定与审批
2.1 董事会专业委员会职责权限的确定     
董事会专业委员会的职责权限由《中国建筑股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及董事会各专业委员会议事规则规定。各专业委员会的具体职责权限请参阅各专业委员会议事规则。    
2.2 董事会专业委员会职责权限变更的审批     
董事会专业委员会的职责权限如果发生变化,则需要以修订各专业委员会议事规定的形式来加以确定。先由董事会董事提出拟修订专业委员会议事规则的议案,然后由董事会以会议表决的方式审议,并确定董事会专业委员会的职责权限。    

3 董事会专业委员会会议议案的确定与审批     
根据《公司章程》及专业委员会议事规则规定,董事会专业委员会协助董事会工作,对董事会负责。经理层应支持专业委员会各项工作。一般汇报关系如下:    
3.1 董事会专业委员会议案准备     
对于需经专业委员会审议的事项,由公司相关业务部门负责起草议案,并由经理层会议审议通过。    
3.2 董事会专业委员会会议准备     
相关议案准备后,由专业委员会工作组、董事会办公室汇总,并征询各位委员意见。如果同意,董事会办公室负责拟定专业委员会会议通知,由专业委员会主任委员签发后,于会议召开前5日通知各位委员。    
3.3 董事会专业委员会议案审议     
专业委员会所有议案均以会议表决的方式审议,形成会议记录和会议决议,并由与会委员签字确认。会议记录和会议决议由董事会秘书保管保存,保存期为10年。专业委员会审议通过的会议议案及表决结果,以书面形式向董事会汇报。    
3.4 董事会专业委员会议案实施     
议案审议通过后,由专业委员会按照《公司章程》规定,确定是否提交董事会或股东大会审议。如果无需提交董事会审议,则由相关业务部门根据会议决议实施;如果需要提交董事会或股东大会审议,则由董事会或股东大会审议通过后,方可实施。如果议案未经专业委员会审议通过,则根据董事会的意见,重新由相关业务部门按照3.1、3.2、3.3条款规定提交并审议。    

4 董事会专业委员会决议执行效果的监督与审核     
4.1 根据董事会专业委员会议事规则的要求,专业委员会决议由各相关执行部门负责撰写决议执行结果,由专业委员会工作组、董事会办公室负责汇总。 董事会专业委员会决议执行情况的汇总     
4.2 董事会专业委员会决议执行结果的审核    
董事会专业委员会决议执行情况汇总后,由专业委员会主任委员组织召开专业委员会进行考核,并将考核结果报董事会备案。    

五、相关制度目录    
1 《公司法》    
2 《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》    
3 《中国建筑股份有限公司章程》   
4 《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》    
5 《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》    
6 《中国建筑股份有限公司战略与决策委员会议事规则》     
7 《中国建筑股份有限公司审计委员会议事规则》   
8 《中国建筑股份有限公司人事与薪酬委员会议事规则》    

六、主要控制点    
1 董事会各专业委员会的设立与审批     
2 董事会各专业委员会职责权限的确定与审批     
3 董事会各专业委员会会议决议的确定与审批 3    
4 董事会各专业委员会决议执行情况的监督与审核     

七、检查资料    
1 董事会相关决议     
2 经理层相关决议
3 股东大会相关决议      
4 董事会专业委员会会议提案      
5 董事会专业委员会会议通知      
6 董事会专业委员会会议记录      
7 董事会专业委员会会议决议      
8 董事会专业委员会议案实施情况报告 
    

八、业务流程图(略)     

5 经理层下设专业委员会的设立及工作流程    
一、业务目标     

确保经理层下设各专业委员会的决策及工作程序符合国家法律、法规和股份公司内部规章制度的要求;    
   
提高经理层下设各专业委员会的决策效率、提升决策水平、改善决策质量;    
   
为企业发展战略的实施提供强有力的支持。    

二、业务风险    
  
经理层下设各专业委员会决策和工作程序不合法、合规或违反股份公司的规章制度,可能导致外部处罚和法律风险,造成经济损失和信誉损失;    
  
经理层下设各专业委员会决策效率低下,可能造成商机的丧失,影响企业经营效率;    
  
经理层下设各专业委员会决策质量低下可能会给企业发展战略目标的实现造成障碍。    

三、业务范围    
该子流程主要描述了中国建筑股份有限公司(以下简称“股份公司”)关于经理层下设专业委员会的设立及工作相关的流程,主要包括经理层下设各专业委员会及其职责权限的设立、经理层下设专业委员会委员的任免与更换、经理层下设专业委员会的职责权限与汇报关系等。总经理下设的6个专业委员会包括:预算、考核及风险管理委员会,投资管理委员会,规划与改革委员会,海外业务管理委员会,安全与环境委员会,科技发展委员会。    

四、业务流程描述    
1 经理层下设各专业委员会及其职责权限的设立 
1.1 经理    
层下设各专业委员会(以下简称“委员会”)是股份公司总经理常务会领导下的决策咨询机构,其根据总经理工作以及股份公司战略发展、政策支持的需要由总经理常务会决定委员会的设立,明确该专业委员会的工作职责权限,以会议纪要的形式发布执行。    
2 经理层下设专业委员会委员的任免与更换    
专业委员会委员的任免与更换,由实施该项业务的主导部门提议,上报分管业务副总经理审核;或由主管该项业务的副总经理、总经理提议,经总经理常委会讨论确定,以会议纪要形式下发执行。    
3 经理层下设专业委员会的职责权限与汇报关系    
3.1 各委员会分别根据总经理常务会授权,对需提交总经理常务会决策的相关提案进行审议,分别在预算、经营业绩考核、风险管理;投资体系建设、投资项目实施;战略规划编制与实施、重大改革方案的制定与实施;海外投资、海外机构设立、海外市场布局、海外重大工程项目的承接;安全与环境体系建设和安全与环境重大问题;科技进步体系建设和科技创新活动开展等方面提供专业咨询,提出决策建议意见。    
3.2议事规则及工作程序    
3.2.1委员会实行不定期会议制度,会议由主任委员主持或经主任委员授权由副主任委员主持,会议在总经理提议或主任委员提议或业务主管部门按规定决策程序有提案需提请委员会审议的情况下组织召开。    
3.2.2会议由经业务主管部门审核并补充必要资料后形成《关于XX事项的提案》上报所涉及到的经理层下设专业委员会;经理层下设专业委员会以会议的方式对《关于XX事项的提案》进行审议,经委员会委员投票表决形成对有关事项的建议意见后,向总经理常务会 有关职能部门、事业部、业务部、子企业向业务主管部门提出需要上会审议的关于XX事项的报告审议结果。    
3.2.3 委员会     
会议可采取“分别审阅、集中讨论”或“集中审议、集中讨论”的方式,委员应对会议议案分别提出意见,并经充分讨论最终形成委员会对有关事项的建议。    
3.2.4 表决方式     
委员会会议表决方式为投票表决,每一名委员有一票的表决权,会议做出的结论性意见,须经全体委员的半数以上通过。出席会议的委员投票时,对同意意见可附带条件,对否定意见应写明原因。    
3.2.5 表决结果     
委员会会议最终形成书面形式的结论性意见,包括三种:通过提案;暂不通过提案,须进一步论证;不通过提案。对每种结论意见的形成都要有书面说明,并应向提案单位做出解释。    
3.3 会议     
记录与保密规定    
3.3.1 出席会议的委员在会议记录上签名,会议记录由委员会办事机构负责整理并按规定保存。    
3.3.2 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自泄露有关信息。    

五、相关制度目录    
1 《中国建筑股份有限公司章程》    
2 《中国建筑股份有限公司预算、考核及风险管理委员会工作规则》    
3 《中国建筑股份有限公司投资管理委员会工作规则》    
4 《中国建筑股份有限公司规划与改革委员会工作规则》    
5 《中国建筑股份有限公司海外业务管理委员会工作规则》    
6 《中国建筑股份有限公司安全与环境委员会工作规则》    
7 《中国建筑股份有限公司科技发展委员会工作规则》    

六、主要控制点    
1 专业委员会设立的审批    
2 委员任免的申请与审批    
3 委员会的职责设置    
4 委员会的决策、表决程序    
5 委员会会议记录与会议内容保密    

七、检查资料    
1 专业委员会设立的批准文件(会议纪要)    
2 专业委员会委员任免的申请与审批文件    
3 关于XX事项的报告和《关于XX事项的提案》    
4 各委员表决意见表    
5 委员会会议记录    

 

 

 

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