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上市公司内部控制手册二

来源:本站  作者:匿名  发布:2020/3/10  浏览次数:1431

第二章 公司组织架构及企业文化建设    
1 董事会的工作流程    
一、业务目标  
   
确保董事会的设立及工作程序符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求;    
  
确保企业重大决策、重大事项等信息的披露真实、准确、完整,符合披露程序及要求;    

明确董事会的职责权限与汇报关系,提高董事会的决策效率;    

确保董事会的设立及决策机制符合公司发展战略,保护中小股东的权益。    

二、业务风险    

董事会的设立、工作程序不符合国家法律、法规和公司章程的要求,可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失;    
   
董事会信息披露不符合有关监管机构披露程序及要求,可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失;    

董事会职责权限设立不清、越权管理,导致决策低效和舞弊、欺诈行为的发生,使企业遭受经济损失和信誉损失;    

董事会决策不符合公司发展战略,使企业遭受经济损失,股东权益受到侵害。    

三、业务范围    

四、业务流程描述 

该子流程主要描述了中国建筑股份有限公司(以下简称“股份公司”)关于董事会设立及运行的相关流程,主要包括董事会的设立与审批、董事会职责权限的确定与审批、董事会会议议案的确定与审批、董事会决议执行效果的监督与审核、董事会决议的信息披露管理。  

  
1 董事会的设立与审批     
本子流程所述股份公司董事会的设立与审批流程主要指:股份公司正常运行情形下每届董事会的设立与审批。    
1.1 董事会席位和任期的规定    
根据《中国建筑股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》规定,股份公司董事会由7至9名董事组成。公司建立独立董事制度,董事会中应有1/3以上独立董事,其中至少有1名会计专业人士。公司可以有职工代表董事,由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生后直接进入董事会。董事每届任期三年,连选可以连任。独立董事连任时间不得超过六年。    
1.2 人事与薪酬委员会确定董事人选     
根据股份公司董事会及人事与薪酬委员会议事规则规定,新一届董事会的董事人选,均由上一届董事会人事与薪酬委员会负责挑选和审查,并提出确定董事人选的具体意见和建议。人事与薪酬委员会需要以会议表决的方式决定最终的董事人选,并形成相关议案,提交董事会审议。    
1.3 董事会审议董事人选议案    
董事会召开会议审议人事与薪酬委员会提交的新一届董事人选议案,以会议表决的方式形成会议决议。如果审议通过,则将新一届董事人选议案提交股东大会审议;如果审议未通过,则重新进行1.1、1.2所述流程。    
1.4 股东大会审议董事人选议案    
股东大会召开会议审议董事会提交的新一届董事人选议案,并以会议表决的方式形成会议决议。如果审议通过,则立即成立新一届董事会;如果审议未通过,则重新进行1.1、1.2、1.3所述流程。    
1.5 新一届董事会选举产生董事长和各专门委员会委员    
新一届董事会第一次会议,根据董事会董事提出的选举董事长、副董事长以及专门委员会委员的议案,以会议表决的方式选举产生该届董事会    
6的董事长和副董事长,以及专门委员会委员。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。专门委员会委员的选举办法,请参照“董事会下设专门委员会的设立及工作流程”。    
1.6 董事会董事任期内的辞职和罢免    
1.6.1 董事辞职    
根据《公司章程》规定,董事会董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在2日内披露有关情况。    
1.6.2 董事罢免    
根据《公司章程》规定,董事会董事如果在任期内不合格或者不合法,董事会可以会议表决的形式提议股东大会罢免该董事,并在2日内披露有关情况。    
1.6.3 董事补选    
因董事辞职或者罢免导致公司董事会低于法定最低人数时,公司参照1.2、1.3、1.4条款,改选新任董事。    
1.7 董事考核    
股份公司对董事的考核,是由董事会提出有关董事的考核议案后,经过董事会的审议并通过后,向年度股东大会提交《董事会年度工作报告和独立董事述职报告》。    

2 董事会职责权限的确定与审批    
2.1 董事会职责权限的确定    
董事会的职责权限由《公司章程》规定,主要行使包括召集股东大会、执行股东大会决议、决定公司经营计划和投资方案等二十一项职权。    
2.2 董事会职责权限变更的审批    
董事会职责权限如果发生变化,则需要以变更《公司章程》的形式来加以确定。首先由股份公司相关部门提出拟修订的公司章程议案;其次由董事会以会议表决的方式审议该项议案;如果该项议案审议通过,则提交股东大会审议,如果该项议案审议未通过,则由相关部门重新提出修订议案。修订的《公司章程》须经股东大会审议通过后,才能开始实施。    
3 董事会会议议案的确定与审批    
根据《公司章程》有关董事会职责权限的规定,公司董事会对股东大会负责,而公司经理层又对董事会负责。一般事项的汇报关系如下:    
3.1 董事会议案准备    
如果有关事项须经董事会审议,则由公司相关业务部门负责起草议案,并经经理层会议审议通过。    
3.2 董事会会议准备    
相关议案准备后,由董事会办公室统一汇总,并以通讯或者书面的形式征询各位董事意见。如果同意,则由董事会办公室拟定董事会会议通知,经董事长签发后,于固定会议召开前10日或临时会议召开前5日通知各位董事。    
3.3 董事会议案审议    
董事会所有议案均以会议表决的方式审议,形成会议记录和会议决议,并由与会董事签字确认。董事会秘书还可以根据工作需要形成会议纪要及决议记录。会议记录和会议决议由董事会秘书保管保存,保存期为10年。    
3.4 董事会议案实施    
议案经董事会审议通过,且无需提交股东大会审议,则由相关业务部门根据会议决议实施;如果议案需要提交股东大会审议,则由董事会召集股东大会审议,待股东大会审议通过后方可实施。如果议案未经董事会审议通过,则根据董事会的意见,重新由相关业务部门按照3.1、3.2、3.3条款规定提交并审议。    

4 董事会决议执行效果的监督与审核    
4.1 董事会决议执行情况的汇总    
4.2 董事会决议执行情况的审核

根据董事会的要求,董事会决议由各相关执行部门总结执行结果,由董事会办公室负责汇总。    
董事会决议执行结果汇总后,由董事长组织召开董事会进行考核。    

5 董事会决议的信息披露管理     
5.1 董事会决议信息披露    
股份公司召开董事会会议形成的董事会决议,在经与会董事签字确认后,及时报送上海证券交易所。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,董事会涉及须经股东大会表决的事项,或者涉及重大事项的,公司应当及时披露;涉及其他事项的,如果上海证券交易所认为必要,公司也应当及时披露。    
5.2 重大事项信息披露    
董事会会议涉及上海证券交易所规定的重大事项时,除按5.1条款披露董事会决议外,由董事会办公室负责按照上交所的规定格式披露相关重大事项公告。    
5.3 股东大会信息披露    
董事会相关议案如需提交股东大会审议,则按照股东大会程序,相继披露股东大会通知、股东大会资料及股东大会决议。    
    

五、相关制度目录    
1  《公司法》  
2 《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》     
3 《中国建筑股份有限公司章程》     
4 《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》     
5 《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》     
6 《中国建筑股份有限公司战略与决策委员会议事规则》     
7 《中国建筑股份有限公司审计委员会议事规则》     
8 《中国建筑股份有限公司人事与薪酬委员会议事规则》     

六、主要控制点    
1 董事人选的审批    
2 董事会董事辞职与罢免的审批     
3 董事会职责权限变更的审批     
4 董事会会议议案的准备与审批     
5 董事会决议执行效果的监督与审核     
6 董事会决议相关信息的披露与审核     

七、检查资料    
1 董事会、人事与薪酬委员会、股东大会相关会议议案     
2 董事会、人事与薪酬委员会、股东大会相关会议决议     
3 董事会、人事与薪酬委员会、股东大会相关会议通知     
4 董事会年度工作报告和独立董事述职报告     
5 董事会议案实施情况报告     
6 董事会、股东大会相关会议披露公告     

八、业务流程图(略)    
  
2 监事会的工作流程 
一、业务目标  
确保监事会各项工作符合国家法律、法规、部委规章和公司章程的要求;  
保证监事会顺利履行监督职责,保障公司利益和股东权益。    

二、业务风险  
监事会工作流程不满足相关法律法规要求,可能导致公司发生违法违规行为、受到外部处罚;   
监事会履行职能不力,可能导致公司利益和股东权益受损。    

三、业务范围    
该子流程主要描述了中国建筑股份有限公司(以下简称“股份公司”)关于监事会工作的相关流程,主要包括监事会设立、监事任免、监事会会议、监事会合规检查、监事会信息披露监督及监事会违规行为调查等内容。    

四、业务流程描述    
1 监事会设立及监事的任免、更换    
1.1 股份公司监事为自然人,遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。    
1.2 股东监事一般按以下条件选任:年龄在35-57周岁;具有大学本科及以上学历;在股份公司从事管理工作7年及以上;具备从事监事工作所需要的知识和能力。职工监事的选任参考以上条件。董事、高级管理人员不得兼任监事。其他不能担任监事的规定请参见《中国建筑股份有限公司公司章程》。监事会成员由股东监事和职工监事组成,共5名监事,其中职工代表监事2名。股东监事的任免、更换名单由股东提出,股东监事任免、更换名单提交股东大会审议通过并形成决议;职工监事的任免、更换名单由职工代表大会提出并审议通过后形成决议。监事会成立或换届时,需召开监事会会议,由全体监事过半数选举产生监事会主席并形成决议。监事列席董事会会议    

2 监事会工作方式    
监事会根据其职责权限开展工作和履行监督职责,监事会职责权限参见《中华人民共和国公司法》、《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司监事会工作制度》的规定。监事会向股东大会汇报工作。    
2.1 监事会会议    
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月召开一次;关于召开监事会临时会议的条件及时间请参见《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》。     
监事会办公室在会前向监事收集会议议案,并要求与议案有关的部门准备、报送资料,监事会办公室负责对其进行整理形成待议议案。    
会议议案经全体监事过半数同意后,最终形成会议决议。公司监事填写议案表决票,并在会议记录、会议决议上签名确认。   
监事会办公室负责监督决议的执行情况并起草决议执行情况报告提交监事会审核批准,并经监事在会议决议上签字,监事会办公室负责将会议的所有资料、文件存档。 
2.2 合规检查     
合规检查过程包括:一是《合规检查方案》的审核,依据监事会合规检查需求,监事会办公室起草《合规检查方案》,列明检查时间、内容、方式、检查人等,由监事会审核签字批准。二是《合规检查报告》的审核,监事会办公室负责组织实施合规检查并制作检查表,由相关部门配合检查,监事会办公室起草《合规检查报告》,主要内容包括检查内容及检查结果等,提交监事会审核签字,如检查中发现问题,则被检查单位、部门需进行整改。三是整改报告的审核,如整改过程中发现重大问题或存在难以整改的情况,由监事会办公室起草《整改情况报告》提交监事会审核并批示处理意见,由监事会办公室继续跟踪处理意见的执行情况。监事会办公室负责将检查过程中所有资料、文件存档。

合规检查以财务检查为核心,对公司财务状况、重大投融资等运作情况以及董事、高管行使职权行为进行监督。    
2.3 信息披露监督    
信息披露事务由董事会办公室负责管理,监事会负责监督。依据监事会的信息披露检查需求,监事会办公室负责起草《信息披露检查方案》,根据方案的检查时间,监事会对信息披露事项制作信息披露检查表并进行检查,具体检查流程描述请参见本流程2.2合规检查的相关流程。

对于检查中发现的问题,监事会将向董事会办公室以提醒函的形式提出改正要求,董事会办公室应予以改正。   
有关信息披露事务管理及监督请参照《上市公司信息披露管理办法》和《中国建筑股份有限公司信息披露管理办法》。    
2.4 违规行为调查    
违规信息来源包括:举报、审计查出的问题、监事发现的问题等。    
监事会办公室将违规信息文件提交监事会审核并签署意见,根据签署的意见,对需要进行调查的信息进行初步核实并将《初核报告》提交监事会。监事会审核《初核报告》后,针对需要进行深入调查的事件,委托监事会办公室起草方案并组织实施调查。监事会办公室负责起草《违规行为调查报告》提交监事会签署意见,如查实有违反法律、法规、公司章程等的行为发生,监事会将召开会议,根据问题性质与程度进行分类处理,具体参见《中国建筑股份有限公司监事会工作制度》。监事会办公室负责监督决议执行情况,并起草决议执行情况报告提交监事会审核签字批准。监事会办公室负责将违规行为调查的所有资料存档。    
在违规行为检查流程中,监事会负责对违规行为信息进行甄别,以确定是否进入初步审核阶段。以此类推,监事会负责决定违规行为调查流程的推进,一旦监事会认定违规行为不存在或违规行为轻微并已纠正等,违规行为调查将被终止。    
在调查过程中,发现违法行为时,监事会将以书面报告的方式通知司法机关,进入司法程序。     

五、相关制度目录    
1 《中华人民共和国公司法》     
2 中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》     
3 《中国建筑股份有限公司章程》     
4 《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》     
5 《中国建筑股份有限公司信息披露管理办法》     
6《中国建筑股份有限公司监事会工作制度》     

六、主要控制点    
1 监事任免、更换的资格审核     
2 监事会议案的审核     
3 监事会会议决议执行情况报告的审核     
4 合规检查及执行情况的审核     
5 信息披露及执行情况的审核     
6 违规行为调查及整改情况的审核     

七、检查资料    
1 职工代表大会通过任免、更换监事的会议决议 142 职工监事、股东监事任免、更换名单     
2 股东大会通过任免、更换监事的会议决议     
3 监事会会议待议议案     
4 合规检查方案     
5 信息披露检查方案    
6 合规及信息披露监督检查表     
7 合规及信息披露监督检查报告     
8 合规及信息披露监督整改情况报告     
9 违规信息文件     
10 违规行为调查方案     
11 违规行为调查报告     
12 违规行为整改情况报告     

八、业务流程图(略)    
   
3 高级管理层的工作流程    
一、业务目标     

确保高级管理层的工作符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求;    
   
提高高级管理层的工作效率和工作效果;    

充分发挥管理层的积极作用、决策能力,促进企业实现发展战略。    

二、 业务风险     

高级管理层违法、违规以及不遵守公司的规章制度,可能引起法律风险,遭受外部处罚,造成经济损失或信誉损失;    
   
高级管理层工作效率、决策效率不佳,可能造成商机延误,影响公司的经营效率和效果;    
    
高级管理层的积极性得不到充分发挥,决策能力、宏观把握能力的欠缺可能会影响到企业发展战略的实现。    

三、业务范围    
该子流程主要描述了中国建筑股份有限公司(以下简称“股份公司”)与高级管理层工作管理相关的流程,主要包括高级管理人员的选拔任用、高级管理层的职责分工、高级管理人员的考核以及高级管理人员的免职与调换等流程。    

四、业务流程描述    
  
1 高级管理人员的选拔任用    
1.1 高级管理人员从公司后备人员中产生,也可根据工作需要采取公开选拔和竞争上岗面向本系统或者面向社会进行招聘。   
1.2 高级管理人员应该具有大学或大学以上文化程度;担任上一级职务,一般应具有两年以上下一级职务的工作经历。有强烈的事业心和责任感,工作业绩突出;具有胜任岗位职责所要求的能力、知识、经验和相应的资格。    
高级管理人员采取公开选拔和竞争上岗面向本系统或者面向社会进行招聘。公开选拔、竞争上岗工作需经过下列程序:人力资源部发布公告(包括:职位、报考人员的资格条件、基本程序和方法等);报名与资格审查;统一考试(竞争上岗须进行民主测评);    
1.3 组织考察,研究提出人选方案。 

任用高级管理人员经过严格的组织考察。考察高级管理人员拟任人选,依据选拔任用条件和不同领导职务的职责要求,采取查阅资料、民主测评(民意测验)、实绩分析、个别谈话等方式,全面考察其德、能、勤、绩、廉,注重考察工作实绩。对决定聘任的高级管理人员,由董事会人事与薪酬委员会指定专人同本人谈话。 

1.4 选拔的高级管理人员由人力资源部以提案的形式上报董事会批准(以正式文件任命),需要报国资委备案的高级管理人员,应当按照规定及时向国资委备案(需备案人员包括副总经理、助理总经理、总工程师、董秘)。 1.5    

2 高级管理层的职责分工    
根据工作需要,由总常会讨论通过确定高级管理人员的职责分工,形成总经理常务会纪要,各高级管理人员在职权范围内行使职责。    

3 高级管理人员的考核    
高级管理人员的考核包括年度考核、任期考核和专项考察等。年度考核和任期考核为定期考核,于次年年初和任期届满前进行。专项考察和日常考察为不定期考核,根据需要及时进行。     
对高级管理人员考核主要分为定期考核、专项考察和日常考察。定期考核由董事会人事与薪酬委员会负责组织实施。专项考察和日常考察则由人力资源部牵头组织相关部门实施。  
专项考察主要包括高级管理人员任前考察、调整后的跟踪考察、对连续发生亏损或发生重大损失或造成重大社会影响的高级管理人员的考察等。专项考察掌握的情况,要汇集并综合到年度考核和任期考核中,相关意见和建议要在年度考核和任期考核结果(报告)中体现。  
对高级管理人员日常考核评定结果分为优秀、称职、基本称职、不称职等,人力资源部将考核结果计入《考核评价表》,存入本人档案,作为任免、奖惩的重要依据。基本称职者不考虑职务晋升;当年评定不称职者,原则应辞去现职。   
人事与薪酬委员会委员每年度对高管进行考核打分,将打分表转人力资源部,人力资源部按照相关文件规定进行计算,考核结果与高级管理人员薪酬挂钩。     

4 高级管理人员的免职与调换    
高级管理人员所任职务被免职、解聘时,应按照管理权限和人力资源部相关规定程序进行。   

五、相关制度目录    
1 《公司法》     

2 《中国建筑股份有限公司章程》   
    
3 《中国建筑股份有限公司总经理工作制度》     

4 《中国建筑股份有限公司高级管理人员管理规定(征求意见稿)》    

六、主要控制点    
1 高级管理层选拔公告的发布     
2 高级管理层人选方案的提出与考察     
3 高级管理层任命的审批与备案     
4 高级管理层职责分工的确定     
5 高级管理层的考核     
6 高级管理层考核结果的参考使用     

七、检查资料    
1 招聘公告     
2 资格审查结果     
3 考试成绩     
4 组织考察意见     
5 民主测评结果(民意测验结果)     
6 同拟任用高级管理人员谈话记录     
7 董事会批准文件     
8 报有关部门任用备案文件     
9 明确高级管理人员职责分工的会议纪要     
10 不定期考察意见、考核评价表、打分表     
11 任免文件     

八、业务流程图(略)  

 

 

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